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    北京金一文化发展股份有限公司 信息披露管理制度

    北京金一文化发展股份有限公司 信息披露管理制度

    来源:

    2014年3月2日修订

    第一章    总则

    第一条 为加强北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理,规范公司信息披露行为,维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《北京金一文化发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,特制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种((以下统称“证券”)交易价格或公司经营产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度所称“披露”是指在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布前述信息,并送达证券监管部门审核备案。

    第三条 公司公开披露的信息必须按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,在公开披露前第一时间报送深交所备案审核。

     

    第二章    信息披露的基本原则及一般规定

    第四条 公司的信息披露工作应严格按照相关法律、行政法规、部门规章及监管规则等规定的信息披露内容和格式要求,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,确保没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第六条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

    第七条 本制度所称“真实”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。

    第八条 本制度所称“准确”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。

    第九条 本制度所称“完整”是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

    第十条 本制度所称“及时”是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息。

    第十一条 本制度所称“公平”是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

    第十二条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。

    第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,应向深交所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

    (一)拟披露的信息尚未泄漏;

    (二)有关内幕人士已书面承诺保密;

    (三)公司证券交易未发生异常波动。 暂缓披露申请未获深交所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时履行信息披露义务。

    第十四条 本制度要求披露的全部信息均为公开信息,但公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形,披露可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司利益的,可以向深交所申请豁免披露。

    第十五条 本制度由公司各部门、分公司、子公司、参股公司(以下统称“有关部门”)共同执行,公司有关人员应当按照本制度的规定,履行有关信息的内部报告程序和披露工作。

    第三章信息披露的管理

     

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、各分公司及子公司的主要负责人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司控股股东及实际控制人等为公司信息披露义务人。

    第十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人。

    第十八条 公司信息披露义务人,应该按如下规定履行职责:

    (一)遇其知晓的可能影响投资者决策或将对公司经营管理产生重大影响的事宜时,应在第一时间告知董事长和董事会秘书。

    (二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料。

    (三)遇有需协调的信息披露事宜时,应积极支持并配合董事会秘书工作。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当熟悉信息披露规则,积极参加监管机构要求参加的各类培训,提高自身素质,加强自律,防范风险,认真负责地履行信息披露职责。

    第二十条 董事会秘书的职责:

    (一)董事会秘书负责组织和协调信息披露工作,包括:建立信息披露相关制度;新闻媒体及投资者的关系管理;组织对公司董事、监事、高级管理人员进行信息披露的业务培训等;

    (二)董事会秘书为公司与深交所的指定联络人,负责办理公司信息披露的具体事宜。

    (三)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄漏时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深交所和证券监管机构。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责。

    第二十一条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事长、董事会秘书外,其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权,不得对外发布公司未公开披露过的信息。

    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第二十三条 公司应当设立专门的投资者咨询电话并在公司网站开设投资者关系专栏,加强与投资者的沟通与交流,定期举行与投资者见面活动,及时答复投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。

    第二十四条 公司证券事务部为公司信息披露的常设办事机构。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、各分公司及子公司的主要负责人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司控股股东及实际控制人等为公司信息披露义务人。
    第十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人。
    第十八条 公司信息披露义务人,应该按如下规定履行职责:
    (一)遇其知晓的可能影响投资者决策或将对公司经营管理产生重大影响的事宜时,应在第一时间告知董事长和董事会秘书。
    (二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料。
    (三)遇有需协调的信息披露事宜时,应积极支持并配合董事会秘书工作。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当熟悉信息披露规则,积极参加监管机构要求参加的各类培训,提高自身素质,加强自律,防范风险,认真负责地履行信息披露职责。
    第二十条 董事会秘书的职责:
    (一)董事会秘书负责组织和协调信息披露工作,包括:建立信息披露相关制度;新闻媒体及投资者的关系管理;组织对公司董事、监事、高级管理人员进行信息披露的业务培训等;
    (二)董事会秘书为公司与深交所的指定联络人,负责办理公司信息披露的具体事宜。
    (三)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄漏时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深交所和证券监管机构。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责。
    第二十一条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事长、董事会秘书外,其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权,不得对外发布公司未公开披露过的信息。
    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第二十三条 公司应当设立专门的投资者咨询电话并在公司网站开设投资者关系专栏,加强与投资者的沟通与交流,定期举行与投资者见面活动,及时答复投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。
    第二十四条 公司证券事务部为公司信息披露的常设办事机构。


    第四章 信息披露的内容

    第一节 定期报告
    第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
    第二十六条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深交所要求在指定媒体上披露。
    第二十七条 年度报告应当记载以下内容:
    (一)公司基本情况;
    (二)主要会计数据和财务指标;
    (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前 10 大股东持股情况;
    (四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
    (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
    (六)董事会报告;
    (七)管理层讨论与分析;
    (八)报告期内重大事件及对公司的影响;
    (九)财务会计报告和审计报告全文;
    (十)中国证监会和深交所规定的其他事项。
    第二十八条 半年度报告应当记载以下内容:
    (一)公司基本情况;
    (二)主要会计数据和财务指标;
    (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
    (四)管理层讨论与分析;
    (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
    (六)财务会计报告;
    (七)中国证监会和深交所规定的其他事项。
    第二十九条 季度报告应当记载以下内容:
    (一)公司基本情况;
    (二)主要会计数据和财务指标;
    (三)中国证监会和深交所规定的其他事项。
    第三十条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间,按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向深交所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间,深交所视情形决定是否予以调整。
    第三十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形,应立即向公司董事会报告;公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
    第三十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
    第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。
    第三十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计),包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
    第三十五条 公司年度报告中财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当审计:
    (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;
    (二)中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者深交所另有规定的除外。
    第三十六条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计报告的,公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件:
    (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;
    (二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;
    (三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;
    (四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;
    (五)中国证监会和深交所要求的其他文件。
    第二节 临时报告
    第三十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则等相关规定发布的除定期报告以外的公告。 公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当按相关法律法规等规定及时披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
    第三十八条 临时报告包括但不限于下列事项:
    (一)董事会决议、监事会决议、股东大会决议公告;
    (二)召开股东大会或变更股东大会召开日期的公告;
    (三)独立董事的声明、意见及报告;
    (四)应披露的交易事项;
    (五)应披露的关联交易事项;
    (六)其他重大事件。
    第三十九条 应披露的交易事项
    (一) 应披露的交易包括下列事项:
    (1) 购买或出售资产。购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内;
    (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
    (3) 提供财务资助;
    (4) 提供担保;
    (5) 租入或租出资产;
    (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    (7) 赠与或受赠资产;
    (8) 债权或债务重组;
    (9) 研究与开发项目的转移;
    (10)签订许可协议;
    (11)深交所或公司认定的其他交易。
    (二)公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
    (1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
    (2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    (4) 交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在十二个月内发行的与交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。已按规定履行相关披露义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者深交所另有规定外,免于按照上述规定披露和履行相应程序。
    第四十条 应披露的关联交易事项
    (一) 关联交易:是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
    (1) 上一条所规定的应披露交易事项;
    (2) 购买原材料、燃料、动力;
    (3) 销售产品、商品;
    (4) 提供或接受劳务;
    (5) 委托或受托销售;
    (6) 关联双方共同投资;
    (7) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    (二) 上述关联交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
    (1) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
    (2) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
    (3) 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议; 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生的,与同一关联人(含与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易,或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
    第四十一条 应披露的其他重大事件
    (一)重大诉讼或仲裁
    (1) 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过1000万元的,应当及时披露。
    (2) 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响,或者深交所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准,已按照规定履行相关披露义务的,不再纳入累计计算范围。
    (二)变更募集资金投资项目 公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。
    (三)业绩预告、业绩快报和盈利预测
    1、 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的,应当及时进行业绩预告:
    (1) 净利润为负值;
    (2) 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
    (3) 实现扭亏为盈。
    比较基数较小的,符合深交所规则规定情形的,经深交所同意可以豁免进行业绩预告。
    2、 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%以上的,公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
    3、 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测修正公告。
    (四)利润分配和资本公积金转增股本
    公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后,及时披露方案的具体内容。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
    (五)股票交易异常波动和澄清
    1、 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定认定为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下,深交所可以安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的,从次一交易日起重新开始计算。
    2、 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司证券交易价格产生较大影响的,公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。
    (六)公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向深交所报告并披露:
    1、 发生重大亏损或者遭受重大损失;
    2、 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;
    3、 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;
    4、 计提大额资产减值准备;
    5、 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
    6、 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
    7、 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
    8、 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    9、 主要或者全部业务陷入停顿;
    10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚;
    11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上;
    12、深交所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的,应当比照第三十九条规定的标准予以披露。
    (七)公司出现下列情形之一的,应当及时向深交所报告并披露:
    1、 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等的变更,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在深交所指定的网站上披露;
    2、 经营方针、经营政策和经营范围的重大变化;
    3、 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
    4、 变更会计政策或者会计估计;
    5、 董事会通过发行新股或其他再融资方案;
    6、 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见;
    7、 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控股股东的情况发生或拟发较大变化;
    8、 公司的董事长、三分之一以上董事、监事或总经理发生变动;
    9、 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份;
    10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);
    11、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;
    12、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;
    13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
    14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    15、获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
    16、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
    17、中国证监会规定、深交所或者公司认定的其他情形。

     

    第五章 信息披露的程序

     

    第四十二条 定期报告披露程序
    (一)公司董事会秘书会同公司财务等部门制订出定期报告编制和披露工作时间表,组织公司相关职能部门按照相关法律法规和证券监管机构的规定编制定期报告初稿;
    (二)审计委员会审议定期报告并形成审阅意见;
    (三)董事会审议定期报告并形成决议;
    (四)监事会审议定期报告并形成书面审阅意见;
    (五)董事、高级管理人员出具书面确认意见;
    (六)定期报告披露。
    董事会秘书根据董事会意见,完成定期报告编制,于规定时间将报告全文和摘要、相应决议文件及深交所要求报送和披露的其他文件,报送深交所,并于规定时间在指定媒体披露及报送相关证券监管机构备案。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
    第四十三条 临时报告披露程序
    (一)重大信息的收集和内部报告
    董事、监事、高级管理人员、各部门、各分公司及子公司负责人、公司控股股东和实际控制人及持股 5%以上的股东在知悉重大事项后应尽早通知董事会秘书,同时以书面形式将具体情况报告给董事长。公司证券价格出现异常波动或传闻可能对公司证券交易价格产生重大影响时,董事会秘书应当及时向相关各方了解情况,收集信息。
    (二)临时报告的起草
    董事会秘书组织起草临时报告。
    (三)临时报告的审批
    对于无须经董事会审批的事项,由董事会秘书审核,董事长批准后披露。监事会发布的临时报告,由监事会审批后披露。对于须经公司董事会、监事会或股东大会批准的事项,按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。
    (四)临时报告披露
    董事会秘书组织临时报告的披露工作。
    第四十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后,及时履行首次披露义务:
    (一)董事会或者监事会作出决议时;
    (二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
    (三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素:
    (一)该事件难以保密;
    (二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;
    (三)公司证券交易已发生异常波动。
    第四十五条 已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或变化时,公司应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响:
    (一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;
    (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的,公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因;
    (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况;
    (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;
    (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜。 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户。
    第四十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。在实质性法律手续完成的同时,有关部门负责人应立即通知公司董事会秘书并提供相关资料。
    第四十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
    第四十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职

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